中小M&Aガイドライン（第3版）遵守の宣言

1. 支援の質の確保・向上に向けた取組

• 依頼者との契約に基づく義務を履行します。善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって
  仲介業務・FA業務を行います。
• 依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
• 仲介者の場合、いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先や
  不当に害するような対応をしません。
• 依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を職業倫理として行います。
• 代表者は、支援の質の確保・向上のため、知識・能力向上と適正な業務遂行が不可欠である
  ことを認識し、その旨のメッセージを社内外に発信します。
• 知識・能力の向上のため、および役員や従業員における適正な業務を確保するための実効性
  のある取組を実施しています。
• 業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保します。

2. M&Aプロセスにおける具体的な行動指針

【意思決定】

• 専門的知見に基づき実践的な提案を行い、依頼者の意思決定を支援します。メリット・デメ
  リットを明示的に説明し、契約締結前でも守秘義務を適切に取扱います。
• 広告・営業については、停止意思を表示された場合には直ちに停止します。また、即時の判
  断を迫る、あるいは虚偽・誇大な勧誘は行いません。

【仲介契約・FA契約の締結】

• 業務形態の実態に合致した契約を締結し、契約締結前に、仲介とFAの違い、手数料、専任
  条項、テール条項等の重要事項について記載した書面を交付し、明確な説明を行います。
• 契約締結について適切に判断するために、依頼者に対し十分な検討時間を与えます。

【バリュエーション・マッチング・交渉】

• 評価の手法や前提条件を事前に説明し、候補先への情報開示は秘密保持契約の締結を前提と
  します。
• 中小M&Aの全体像を分かりやすく説明し、寄り添う形で交渉をサポートします。

【最終契約・クロージング】

• 経営者保証の扱い、表明保証責任のリスク等について、最終契約締結までに具体的かつ丁寧
  に説明します。
• 契約内容の再確認を促し、当日には譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

3. 不適切な譲り受け側の排除に向けた取組

• 反社会的勢力への該当性や財務状況等の調査を適切に実施し、不適切な譲り受け側の排除に
  努めます。

4. 仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点

• 専任条項を設ける場合、セカンド・オピニオンを求めることを許容するなど、範囲を限定します。
• 専任契約の期間は最長でも6か月〜1年以内、テール期間は最長でも2年〜3年以内を目案とし
  ます。
• 依頼者が任意の時点で中途解約できることを明記します。

5. 仲介者における利益相反のリスクと対応

• 両当事者から手数料を受領する場合、その旨を事前に伝えます。
• 特定の依頼者を優遇した不当な誘導や、事実の秘匿・虚偽の伝達は行いません。
• デュー・ディリジェンス（DD）を自ら実施せず、専門家による実施を促します。

令和8年2月14日
UKパートナーズ株式会社
代表取締役 梅村 尚樹